如果不是3位“重量級”省部級高官扎堆擔任同一家公司的獨立董事，退休官員擔任上市公司董事的事情恐怕也不會引起公眾如此大的關注（詳見本報8月5日10版《三位退休高官擔任獨董惹爭議》）。
根據中國重汽8月14日發布的公告，石秀詩、韓寓群、崔俊慧向公司提出，不受聘公司獨立非執行董事的職務。事實上，退休高官擔任獨立董事絕不是個例，許多退休官員都成為上市公司獨立董事的“座上賓”。根據同花順數據，截至目前，深滬兩市上市公司共有8076個獨立董事職位，擔任這些職位的約有5760人，其中擔任5家上市公司獨立董事的有51人，還有4000多人隻擔任一家上市公司獨立董事。
中國青年報記者對上述所有獨立董事的簡歷進行統計后發現，有2590位獨立董事有“從政背景”，佔比44.9%。
當獨立董事遇上“退休官員”
細細梳理這些獨立董事的履歷，從職業來看集中於律師、會計、行業協會負責人、政府部門退休官員、大學教授、銀行退休管理者等。
上述所指的“從政背景”主要是指獨立董事曾任或現任職各級政府有關部門的工作經歷，也包括有關行業協會負責人或政府有關部門決策顧問，以及人大代表、政協委員等。但並不包括大學及研究機構有關部門負責人，也不包括各銀行高管。
中國青年報記者統計發現，獨立董事在任或曾任的政府部門，多為審計、稅務、財政、法院、信訪、人事等。
在有“從政背景”的獨立董事中，省部級退休官員有30多名，當過“市長”的獨立董事有100多人，有“處長”經歷的720多人。盡管“從政背景”沒有把銀行高管計算在內，但100多名當過各銀行“行長”（包括各分行/支行）的獨立董事，還是令人印象深刻。
北京大學法學院教授、雛鷹農牧集團股份公司和北辰實業股份公司獨立董事甘培忠接受中國青年報記者專訪時分析，公務員退休后在有國企背景的公司中擔任獨立董事是難以避免的，這種現象的確很普遍。
“國企管理體制和時下的政府官員制度存在人事替代機制和中國傳統的官本位文化傳承，引導國企追星般地追官，官員扮演協助爭取市場機會和政府資源以及保護傘的角色。官員曾經的任職經歷和人脈關系、社會聲望構筑了退休后被聘請為公司顧問甚至獨立董事的平台。”甘培忠說。
甘培忠認為，獨立董事是社會化的職業，擔任獨立董事不受公務員退休年齡限制。之所以產生這種情況，一方面因為央企老總遴選任命和政府官員任職機制類似，央企高管和政府有關部門高官有時常常輪換﹔另一方面，國有企業的主要領導人如董事長、總經理等存在退休年齡的制約，在政府官員的位置上退休后不可能繼任國企的這類職務，而擔任獨立董事則不在此限。因此，一些國資背景的上市公司就打起了擦邊球。
擔任新希望等多家上市公司的獨立董事王璞卻感覺這可能是“現實要求企業需要這樣的人”，因為公司上市需要政府審批，企業在日常經營中也需要和政府有關部門打交道，因此這些企業邀請一些素質高的退休公務員無可厚非，但前提一定要合法合規。
這種現象在國外也比較常見，美國非上市公司Safety First Medical獨立董事冼大衛向記者介紹，美國法律同樣規定在職官員不容許到企業任職，但離職后並不約束此類行為。美國與國內不同的是，“游說”是一種合法合規的行為。其中，對於政府購買較多或監管較嚴的企業，例如能源、武器、藥品等，企業很願意邀請前政府官員做高管、說客或董事﹔依賴科技創新和自由市場競爭的企業，更願意請大學教授、知名企業家、專業人士做董事。
盛大游戲原CEO兼董事、禹容網絡創始人兼CEO李瑜，也擔任過企業的獨立董事。她在接受中國青年報記者採訪時也承認，獨立董事有“從政背景”的話，對企業發展來說、特別是與政府有關部門打交道的過程中能起到正面作用。
會給企業正常經營帶來負能量？
為什麼這些具有“從政背景”的人如此受上市公司青睞？
“人情資源！”甘培忠認為這是企業聘請退休官員的一種重要因素。一些上市公司特地把獨立董事的位子留給退休官員，“有時候需要老領導打一個電話疏通關系”， 希望借退休高官的“人脈資源”在經營中打通各種市場經絡，拓寬產品和服務市場﹔也有可能是為了“壯門面”，以此提升企業知名度和社會影響力。
和專家相對理性的分析不同，在退休官員擔任上市公司獨立董事的新聞事件中，公眾的態度幾乎是批評聲“一邊倒”。甘培忠認為公眾擔憂的是企業不去“追市場而是追權力”，在與其他企業的競爭中使用“暗箱操作”，寄希望以非市場化的方式搞定交易，這對市場經濟體制的健康運行是負能量。
甘培忠教授強調，有“從政背景”的人擔任獨立董事，還有可能涉及“違規”。他說，公務員在職時不能在任何企業任職，包括國有企業，防止利益輸送，破壞企業基礎性運營規則——公平競爭。有些情況下可能會存在政府官員和企業管理者在利益安排上的默契，假設官員在位時依靠權力給企業提供便利，而企業承諾退休后給他安排職位，這是一種“先做事，后安排”的交易。這種情形如果發生在私營機構和公務員之間，問題就會牽涉腐敗﹔如果發生在國有企業之間，可能的情形多數屬於嚴重違紀、違規。
針對退休官員擔任獨立董事這種現象，國資委原主任李榮融曾說過：“這個口子不能開，如果那些威望很高卻不懂企業經營的老領導對企業指手畫腳，就沒法收拾了。”
矛盾在於，很難確定獨立董事是否利用其“從政背景”為企業行便利，難免會阻塞真正希望“發揮余熱”人的任職渠道。王璞舉例說，假如某事業單位老總離職3年后到企業從事相關工作，是用了人脈資源還是管理經驗很難判斷。
專門研究公司治理的清華大學社會科學學院社會學系副教授鄭路認為，即便從資源依賴的理論來看，這是企業在特定制度環境下作出的理性選擇，“但這種制度安排和后果，對整個社會卻未必帶來好處”。李瑜也同意這個觀點，從市場經濟的運作而言，這部分能量可能應當更小一些。
獨立董事制度怎麼才能健康
自中國証監會於2001年引入獨立董事制度開始，“花瓶”之說一直伴隨著其發展。
根據上海証券交易所的報告，2011年滬市所有獨立董事中，僅有26家公司的38位獨立董事對相關事項提出異議，分別佔滬市上市公司總數的2.77%以及獨立董事總人數的1.23%。獨立董事對董事會議案的異議率很低。
被評為“中國上市公司最具影響力獨立董事”的王璞告訴記者，自己在企業中並不是一個“英雄式的人物”，他和身邊的很多獨立董事一樣，為企業踏踏實實地貢獻自己的經驗，這體現在討論中毫無保留。隨著中國企業普遍管理水平上升，董事會成員基本上達成了“公司利益最大化”的理念，爭到面紅耳赤的時候很少。
這也取決於証監會對於董事會以及董事會成員提的要求越來越規范。從1999年的《關於進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》中的“認可”，到 2001年《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中的“強制”，再到正在修改的《公司法》草案中的“明確規定”，獨立董事制度正一步一步走入我國公司法人治理結構體系之中。據記者向多位獨立董事了解，証監會還會不時下發關於關聯交易、擔保、投資等很細致的規范，約束獨立董事的行為。
在甘培忠看來，雖然獨立董事的職位並非高不可攀，但對於從政資歷很深的官員來說，是否能深刻理解“獨立董事”的價值，並具備相應的素質和品質還因人而異。他解釋獨立董事的價值在於“獨立”，是董事會內部的監管者，一是要監管企業是否合法合規，二是在法律容許的范圍內，通過維護公司利益而保護中小股東的利益。“官員的思維是服從和執行，監管需要的是敢投反對票。”他說。
王璞有著不同的看法，他認為獨立董事在不違法違規的前提下，公眾對於其所謂“從政背景”不妨也多一些寬容和理解。獨立董事的最終目的是為企業發展獻計獻策，審慎決策，規避風險。“如果想要更好地發揮獨立董事的作用，應當減少行政上的規定，增加市場化的因素，而不是阻塞合法合規的獨立董事來源。”
毋庸置疑的是，在公司治理中，獨立董事制度成為從“一元化”管理到分化出“監督建議層”的有效嘗試。但鄭路也坦言，實現真正意義上的“獨立”是很困難、在學界也是很有爭議的問題。
鄭路談到，國外有一些學者建議形成一個獨立董事的市場，讓獨立董事的工作表現在信息公開和接受社會監督的前提下，通過市場得到評價，實現優勝劣汰。此外，他建議學者、媒體和一些研究機構也應發揮作用，例如檢驗他們是否符合獨立性的規定，追蹤他們是否履行職守，記錄他們是否投出過對管理層的反對票等，保証獨立董事制度健康發展。
“假如獨立董事能真正起到客觀的作用，應該不需要其他部門監督。”李瑜介紹，在美國，有關部門會有責任監督董事會，主要就看董事會是否有足夠的獨立董事佔席位，其獨立性是否能在董事會決策中反映出來。(陳璐)
